好兄弟在心中，有事电话打不通。这都算轻的了，现在看一下好兄弟怎么被坑的更惨的。
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2022年3月，深圳某货代公司成立，认缴注册资本500万，法人是陈老头，持股100%，实际老板是颜老板。这属于标配了哈，不过多解读了。
不知道什么原因，颜老板要变更法人代表，就找了好兄弟小李。有限公司股东正常需要2个以上，除了小李就还差一个人，然后颜老板就找一直帮自己代理记账的那家财务公司的业务员小张。
2023年6月1号，小李发微信给颜老板：“法人暂时没有找到能配合的人，你那么急弄的我是法人”，颜老板回复：“好”；
然后货代公司的股东就变更了，法人小李，占股99.99%，财务公司小张占股0.01%。
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2023年10月15日，小李向颜老板发送信息：“那个营业执照地址要变更才行哦”“现在全国经济普查”，颜老板回复称：“干脆直接注销吧”“这个公司后头不得用了”，小李说：“我看看走注销怎么弄”，颜老板回复：“好”“你安排一下”。
2024年2月2日，货代公司作出注销决定：“同意公司解散并进入清算；同意成立清算组，清算组成员为小张，小李为清算组组长。”（这是标准的公司注销流程）
2月5日，货代公司注销。
事情本来就完结了，但是一定有但是。
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2022年下半年，货代公司还在运营的时候，有家小物流公司配货给货代，结果货丢了，小物流就跟颜老板沟通怎么赔钱，扣掉运费后，颜老板还需要赔42万。小物流把银行账号都发过去了，就等着收钱了。结果肯定是没赔，一直拖拖拖。
再后来就是小物流发现货代公司注销了，这特么的还得了，公司都不见了，小物流就把小李和小张两个股东给告了，你俩是股东，赔我42万。
小李就懵了，我是帮颜老板当一下法人而已，你看我有聊天记录呀，真不关我事。
小张就更懵了，我靠，我是代理记账的，我客户颜老板让我当一下股东，只是过度啊，你看我社保一直都是记账公司交的，我真是代理记账公司的人啊。
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法院认为：
1、小物流货丢了要求货代公司赔42万，根据之前的聊天记录和各种证据，这个确定，货代公司要赔。
2、货代公司已经注销了，这42万该不该由新股东小李和小张赔呢？
《公司法》规定“清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。”
“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持”
小李和小张是股东，又是清算组成员，该赔。
3、小李小张说是为了协助颜老板暂时代持股权，不清楚公司存在债务。
根据《公司法》“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”的规定，工商登记是对股权进行公示的必经程序，依法进行登记的股东具有对外公示效力，货代公司的工商登记信息显示其股东为二被告，即使二被告系协助颜老板代持股权属实，也仅属于其二人与颜老板等人之间的内部法律关系，只对协议双方发生法律效力，对外部第三人不具有任何效力，在公司的外部关系方面，其二人作为登记的股东，是对外承担股东责任的直接主体。
法院判决：
小李小张按股份比例赔小物流公司42万。
Tank Talk：
呕吼，好兄弟搞到这份上，真无语了吧。但法律就是法律，小物流公司为了自己的利益肯定只能告两股东。为兄弟两肋插刀，颜老板是插兄弟两刀。
如果小李小张能证明是代持股没有实际关系的话，后面也可以去告颜老板，但颜老板又不是公司原法人，还得举证颜老板是实际控制人。这就难喽。
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